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搭建股权架构,一定要想清楚的四件事

时间:2022-11-17 21:01:23    来源:腾讯网

提到股权架构,不少企业朋友会理解为持股比例、或是掌握控制权的方式。这是股权架构的一部分,但远不是全部。


(资料图片仅供参考)

那么,股权架构是什么?

简单说,股权架构是企业内部各公司的的股东构成、持股比例以及相互关系。

本质上,股权架构是企业最底层的分配机制。一家企业拥有什么样的股权架构,不仅决定了企业能够整合的股东与股东资源,而且还决定了企业的重大事项决策方式和股权收益分配机制,对企业未来发展的影响极为深远。

因此,搭建股权架构,绝非套个模板、切分好股权比例那么简单,而是需要企业结合长期战略、商业模式、资本规划、税务筹划等方方面面,做系统筹划

基于我们多年服务企业的实践经验,本文总结了搭建股权架构时、企业必须想清楚的四件事,以期为企业朋友带来启发。

01|公司层级与相互关系如何?

股权架构需要界定的要素之一,是企业内部各公司的相互关系。出于适应战略、隔离风险、掌握控制权等考虑,企业往往需要设置不只一家公司。

根据价值定位,企业可能设置的公司分为五个层级。

第一层是控股层,一般由创始人与家族成员完全持股,控制旗下所有公司;第二层是投资层,一般设置只负责投资的公司主体,不涉及具体的产业运营;第三层是资本层,即资本运作的主体,也是公司主要推动未来上市的主体公司;第四层是产业层,即资本层下设的负责具体产业运营的公司;第五层是业务层,即产业层下设负责各业务板块运营的公司。

图:公司的五个层级

自上而下,每层扮演着不同的角色。第一层往往出于家族传承的考虑,第二层、第三层为了便于资本运作,第四层及以下主要适应产业布局与业务经营。越往下的公司,越偏向具体的业务经营,越往上的公司,越偏向资本运作。

以上五层级公司基本覆盖了企业发展的所有需求。对于很多中小企业,不需要同时设置所有层级公司,可以根据自身发展阶段,适时设置满足不同需求的公司。

比如,企业在发展初期以业务经营为主,设置产业或业务公司足矣。随着业务扩张,再不断设置业务子公司。根据资本运作的需要,再从资本层、投资层设置公司,与产业、业务层相区隔。

02|股东构成是怎样的?

确定公司层级与相互关系后,股权架构的主体已经明晰。接下来再针对每一家公司,思考三个要素:一是股东构成,二是持股方式,三是股权比例

股东构成对公司的意义重大。可以说,很多公司的命运,从成立初期的股东结构就已经注定。

作为公司的决策者与最终受益者,股东拥有什么样的资源与能力,往往决定了企业能制定出什么样的战略、聘请什么样的人才、整合什么样的资源

控股层和资本层主要为创始人与核心团队的家族传承、资本运作服务,因此这两层的公司股东往往由创始人、核心团队与家族成员构成。

从资本层往下的所有公司,因为兼顾业务发展与资本运作需求,股东构成更为多元。

股东构成通常有五类

一是创始人与核心团队,大都是公司的实际控制人;二是关键骨干人才,一般是通过股权激励获得股权;三是重要的产业伙伴,比如重要的供应商、渠道、研究机构等;四是专家顾问,通常是能陪伴公司发展、对公司关键决策有重要帮助的人;五是不同阶段投资公司股权的专业投资人或机构

具体到每家公司的股东构成如何,需要结合公司的商业模式、发展战略等来确定。

比如微信是拼多多重要的流量入口,也是其实现快速扩张的重要资源。所以拼多多成立初期,就引入腾讯成为其大股东之一。

03|股东以什么方式持股?

明确了股东构成,需要进一步想清楚,各股东以什么样的方式持股。

持股通常有三种方式。

一是公司或个人直接持股。

通过直接持股,公司与个人都拥有完整的表决权与分红权。但个人持股会面临自然人取得分红后的纳税问题。

二是公司或个人通过有限合伙企业持股。

通常这种方式由公司的实际控制人担任普通合伙人,其他公司或个人担任有限合伙人。因为有限合伙人仅有分红权,没有决策权,所以这种方式隔离了持股公司或个人的表决权与分红权,利于实际控制人掌控公司。

三是个人通过设置的全资公司持股。

为了避免自然人取得分红纳税,个人可以先设立全资公司,再通过公司持股。因为公司之间分红不涉及所得税,如此可以将分红留存全资公司,节省税务成本。

具体以什么方式持股,要看公司不同股东的诉求。诉求通常有三类。

一是创始人或核心团队对公司的控制权诉求。

基于这种诉求,创始人或核心团队倾向于有限合伙的持股方式。当然,要实现控制权,不一定非要有限合伙,还有很多方式,详见文章《七种方法,实现对公司的控制权》。

二是部分股东希望参与重要事项决策的诉求

该类股东可能包括重要创业成员、投资机构、专业顾问等,他们的诉求需要通过直接持股达成。

三是部分股东仅希望取得分红的诉求

该类股东可能包括核心员工、重要产业伙伴等。他们的诉求通过有限合伙的方式亦可满足,所以实践中会设置不同的有限合伙平台来承载这类股东。

04|股权比例如何切分?

明确了股东构成与持股方式,再来思考每位股东应该持有多少比例的股权。这是很多股东最为关注的点,也是不少企业搭建股权架构的难点。

很多文章、视频、培训会告诉老板们,什么样的股权比例最好、什么样的最差、两人股东的比例应当如何、三人股东的比例又当如何。

然而,真正落到实操,没有绝对的好与坏,更没有一个黄金的股权比例适合所有企业。我们接触的企业中,不乏按照“差”股权比例设立的公司,后来发展并不差。

要找到适合公司的股权比例,归根到底,是博弈。我们帮助企业设计股权架构时,因此会在这个环节投入大量沟通。

通常来说,博弈源于三种力量。

一是创始人或核心人物对控制权的诉求

股权比例与上述的持股方式,共同决定了控制权的归属。因此,要实现控制,控制人需要搭配应用股权比例与持股方式,以满足重要的持股线。

关于重要的持股线,详见《创业者一定要了解的9条持股线》。

二是不同股东对利益的诉求

这种利益背后的决定因素错综复杂,比如历史投入、机会成本、未来价值、横向比较等。企业对利益的分配,往往也是博弈的核心。

三是公司未来的资本规划

股权比例并非固定不变,而会随着公司的融资轮次不断稀释、变化,比如天使轮、A轮、B轮都会稀释5-15%的股权。

基于三种力量的博弈,企业最终确定适应未来规划、平衡不同股东诉求的股权比例。最终的比例,没有绝对好坏,只有适合与否。

想清楚以上四件事,相信企业的股权架构将随之清晰。

当然,对每件事的思考并非易事,关乎公司战略、商业模式、资本规划、税务筹划等专业领域。所以实践中,专家、专业机构的参与会大有帮助。