记者 | 赵阳戈

(资料图片)

2022年5月13日获得创业板上市委受理的中机认检，如今已进展到问询环节，公司也已完成了第二轮的回复。然而从公开信息看，中机认检在第二轮问询期间，遭遇举报，涉及到公司未披露相关股权权属纠纷的事宜。这其中有什么曲直？

牌照之惑

资料显示，中机认检的保荐机构是中泰证券，预计融资金额为7.47亿元，公司是一家全国性的车辆及机械设备第三方认证、检验检测综合性服务机构，主营业务为汽车整车、军用装备、工程机械、特种设备、民航地面设备、零部件等产品检验检测服务，以及产品认证、体系认证和服务认证等认证服务。

检验检测业务方面，中机认检主要客户包括徐工集团、三一集团、中联重科、中国重汽、北汽集团和东风集团等国内知名汽车整车厂商。认证业务方面，主要客户包括奇瑞汽车、中国中车、AUTOLIV（奥托立夫）等国内外知名汽车整车及零部件厂商。

来源：公告

中机认检2019年至2022年上半年的营业收入分别为3.48亿元、4.3亿元、5.36亿元、3.13亿元，归属于母公司所有者净利润分别为5891.07万元、8161.88万元、1.02亿元、6907.83万元。根据国家认监委发布的《2021年全国检验检测服务业统计报告》，截至2021年底，我国共有检验检测机构51949家，营业收入在5亿元以上机构有56家，可见中机认检营收规模在行业中的位置。

先来看看中机认检绕不开的牌照话题。

根据披露，中机认检产品认证业务包括6大类强制性产品认证和10大类自愿性产品认证，报告期内强制性产品认证分别产生收入4877.47万元、5714万元、7823.31万元和4166.57万元，占产品认证收入的比例分别为43.08%、60.14%、66.57%和68.31%。另一组数据显示，公司出具的强制性产品认证有效证书数量市场份额分别为7.46%、15.31%和18.55%，呈逐年上升趋势。

来源：公告

所谓强制性产品认证，是通过国家立法或政府颁布强制性指令等方式，对涉及人身健康、环境保护、安全等产品实施的强制性认证制度。对采用指定认证机构认证方式取得强制性认证证书的产品，由企业提出申请，在国家认监委指定的认证机构接受认证受理和检查、指定的检测机构进行产品检测，符合条件后认证机构发放认证证书并允许其使用认证标志。我国强制性认证标志的名称为“中国强制认证”（简称“CCC”），认证标志是准许产品出厂销售、进口和使用的证明标记。

牌照的好处是，公司的业务会有保障，但公司是否有真正的技术含量也被模糊了。

在问询中，监管层就曾让公司说明“影响认证机构在车辆领域产品认证行业市场竞争力的主要因素，到底是牌照的原因还是检测能力本身要求高的原因，检测能力和水平与其他行业或市场通常技术的相同与差异情况，发行人相对于其他认证机构竞争优势的具体体现，报告期内发行人出具的强制性产品认证有效证书数量市场份额持续快速提升的原因，未来是否可持续。”

对此，中机认检表示，根据国家认监委发布的《2021年度认证服务业统计结果》，截至2021年12月31日，我国境内地区认证机构共计932家，同比增长28.73%，认证机构数量增长较快，因此，未来认证行业内市场竞争将逐步加剧，牌照对认证机构的市场竞争力影响是有限的，更重要的应该是公司品牌公信力。中机认检称，自己的占比提升一方面是因为主要竞争对手受到“放管服”目录调整政策影响，证书量下滑明显；另一方面是自身摩托车产品认证业务快速增加。

据悉，受国家“放管服”政策调整影响，汽车安全带等4类产品自2019年10月起，由第三方强制性认证方式调整为采用自我声明评价方式，企业根据自身意愿转为自愿性产品认证证书；同时，汽车内饰件和汽车门锁及门保持件不再实施强制性产品认证管理而调出强制性产品认证目录；因此该6类产品认证由强制性产品认证划分至自愿性产品认证。中国质量认证中心2020年末出具的机动车辆及安全附件强制性产品认证有效证书数量同比2019年末下降48.23%。

那么，在中机认检手头的6类强制性产品认证，是否也有被调整为自愿性产业认证的可能呢？虽然中机认检在招股说明书中进行了风险提示，但在问询回复中表示可能性较低。

欲借募投从传统跨度到新能源

其次再来看看中机认检的收入结构。

来源：公告

公司2019年至2022年上半年检验检测业务燃油车辆贡献收入分别为1.9亿元、2.82亿元、3亿元、1.9亿元；新能源车辆则为702.12万元、1002.97万元、1795.52万元、1116.62万元。很明显燃油车辆占比大得多。因此，此番公司也拟以募投项目为基础，申请国家新能源汽车质量检验检测中心，同时取得工信部公告准入、交通运输部营运车辆、生态环境部排放等相关政府授权资质，打造国内一流数字化的新能源汽车综合检验检测平台，进入新能源乘用车检测领域。

来源：公告

根据招股说明书，中机认检本次计划发行不超过5652.13万股，募集资金扣除发行费用后全部投入到“认证检测公共服务平台项目”，拟投入的资金为7.47亿元，项目建设期为2年。据悉，“认证检测公共服务平台项目”占地面积16.03万平方米，总建筑面积6.15万平方米，包括新能源三电及零部件试验车间、整车及发动机排放试验车间、电磁兼容试验车间、整车碰撞试验车间、动力站房及辅助车间、能源供应站、淋雨及结构部件测试车间等新建部分。项目建成后，可形成新能源车辆整车及零部件检验的能力，同时也满足传统能源乘用车、商用车、客车、工程机械、民航地面设备、军用装备、特种车辆等产品的检测需求。

根据中机认检预测，项目投资财务内部收益率为13.70%（所得税后）、投资回收期为8.06年（所得税后，含建设期2年）。 中机认检称，公司进入新能源乘用车检测领域，一方面要面对现有竞争对手已经形成的市场先发优势，另一方面也要全面提升新能源汽车检测领域的检测能力，如新能源领域业务拓展缓慢，公司存在因拓展新业务而导致的募投项目收益未达预期的风险。

招股书未披露的股权权属纠纷

在问询回复中还有一个细节是，中机认检遭遇举报，监管层收到举报信称：发行人股权存在待仲裁的权属纠纷，相关事项未在招股书中进行披露。

据悉，2019年11月26日中机认检同意增加新股东工研资本，工研资本按照2.40元/注册资本对中机认检有限增资3200万元，计入注册资本1333万元，持股比例为10%，本次增资于2020年4月17日完成工商登记变更。

2020年7月29日，中机认检同意原股东工研资本参与公司混改，工研资本按照在北京产权交易所的公开挂牌结果5.1834元/注册资本为增资价格增资4300万元，增资后合计持有注册资本2162.57万元，持股比例为12.75%，本次增资于2020年12月28日完成工商登记变更。

2021年4月，工研资本与北京智维财富投资管理有限公司（以下简称“智维财富”）签署《投资合作协议》，约定智维财富参与工研资本控股的工研汇智作为私募基金管理公司发起设立的工研常州高端机械装备有限合伙型基金（名称以工商注册为准，以下简称“私募基金”），私募基金规模为3亿元，智维财富以其管理的基金（北京智维汇鑫投资中心（有限合伙），以下简称“智维汇鑫”）或智维财富引荐投资人出资4500万元，占比15%。私募基金投资标的以中国机械总院下属企业混改项目为主，其中包括中机认检，私募基金首轮投资拟受让工研资本持有的股份。此外，智维财富有权以150万元作价受让工研资本持有的工研汇智15%股权。

2021年8月，因私募基金各参与方未能就具体合作事项达成一致意见，前述私募基金未能设立。

2022年2月18日，工研资本向智维财富等各私募基金参与方发出《关于终止组建常州高端制造产业私募股权投资基金的函》。

后来，智维财富就与工研资本签订的《投资合作协议》所引起的争议向北京仲裁委员会递交了仲裁申请书，仲裁请求裁决工研资本继续履行与智维财富签署的《投资合作协议》、支付违约金并承担该案件律师费及仲裁费用。该案件于2022年5月21日获得北京仲裁委员会受理。

2022年6月，工研资本收到北京仲裁委员会寄送的送达回证（2022）京仲案字第2603号)及答辩通知、仲裁申请书、证据材料等文件，并已于2022年7月向北京仲裁委员会递交答辩书、相关证据材料清单、证据材料以及反请求申请书。北京仲裁委员会于2022年9月9日对本案件进行了开庭审理，但截至招股说明书签署日，该案件尚未出具仲裁结果。

工研资本为中国机械总院合计持股100%的股份有限公司。

就此，中机认检表示，鉴于1、相关私募基金并未设立，且工研资本未就其持有的中机认检股份与智维财富或其他第三方签订任何形式的股份转让协议或委托、信托持股协议；2、中机认检及控股股东中国机械总院未就其目前持有的中机认检股份与智维财富或其他第三方签订任何形式的股份转让协议或委托、信托持股协议。工研资本所持中机认检股份权属清晰，智维财富与工研资本间前述纠纷或潜在纠纷不会对中机认检本次发行上市构成实质性法律障碍。