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环球观速讯丨为什么黄光裕说34%是底线​

时间:2022-08-13 20:52:10    来源:腾讯网

为什么黄光裕说34%是底线


【资料图】

自黄光裕重返国美,已经一年有余,还记得他回归的时候向外界发出豪言壮语:“力争用未来18个月的时间,使国美恢复原有的市场地位。”

不过,随着国美新一季财报披露,我们发现,他拼命了一年多,公司非但没有恢复如初,市值更随之蒸发了730亿港元。

我想一定有很多人在想,黄光裕究竟还能不能带着国美成功逆袭?这是一个未知的事情,当然这也不是我们今天要讲的主题,今天我们依旧要回到曾经的那场精彩纷呈的“陈黄大战”。

当时,黄光裕在监狱里,陈晓担任国美董事长,他们之间发生了一场股权争夺战。陈晓准备增发股份,来稀释黄光裕大股东的股份,导致黄光裕话语权降低,黄光裕家族当然要誓死保卫大股东的地位。所以当时黄光裕有一句话叫做,34%是我们黄家的底线。据说为了捍卫这34%,黄家在经济上损失惨重,因为他要筹集很多的钱来应对陈晓主持的股权增发。

那么我们来想一想,黄光裕为什么要坚持34%是底线?就是所谓的股权生命线。

对于未经过系统学习公司法的企业家们,都会觉得“不明觉厉”,争相学习。但并不知道这些生命线对于有限公司与股份有限公司,上市公司他是有区别的,如果不做区别,以至于死守这些股权生命线那就走进了生命线的死胡同,所以我们要在学习了解的基础上突破它!

首先我们来看下所谓的生命线有哪些?

◆第一:绝对控制线——67%(绝对控股)

其实就是2/3以上,我们取整数说就是67%以上,叫绝对控股。就说一些重大事项,如公司的股本变化,公司的增资、减资,修改公司章程,分立、合并重组、破产清算、变更主营项目等重大决策,需要2/3以上。就是说如果我持股达到了2/3以上的话,股东会即便是表决,那任何事情我都说了算,就是普通决策我也说了算,重大决策2/3我也说了算。

◆第二:相对控制线——51%(相对控股)

也就是超过1/2,不到2/3。我们称之为相对控股。也就是说在股东会上,一些简单事项的决策、比如聘请独立董事,选举董事、董事长、聘请审议机构,聘请会计师事务所,聘请/解聘总经理,可以说了算。但是重大事项说了不算。

◆第三:安全控制线——34%(重大事件一票否决权,也称之为防御性控股)

黄光裕的底线34%就从这来的,他要超1/3,意思是他只要达到34%,那么你不管怎么开股东会,我都拥有了重大事项的一票否决权。

◆第四:临时会议权——10%

也就是说拥有10%,可提出质询、调查、起诉、清算、解散公司。

事实上,10%以上这个线我们用的很少,一般它是有几个作用,就是持有10%的股东在特殊情况下,他有请求人民法院解散公司的权利,什么特殊情况?简单说,当股东会出现僵局,就是股东会开不起来或者股东会就算召开,做不出任何有效的决议,比如有两个大股东我的提议你反对,所以做不出一个有效的决议,而公司要死掉,只能是经过股东会2/3以上多数作出解散的决议。你想公司都出现僵局了,他怎么还能做出这种决议,所以就死也死不了。

只有在这种情况下,通过其他的方式解决不了,法律才赋予单独或合计持有10%以上的股东行使权利,就是说向人民法院起诉,请求法院的判决,然后通过判决来解散这家公司来止损,这种情况用的不多。

持10%以上的股东请求召开股东会的临时大会,这个一般是指股份有限公司,他可以要求召开股东会临时大会,也可以请求召开董事会,他请求你就得开。

在特殊情况下,可以自行召集和主持股东大会。股东大会本来该谁召集呢?该董事会召集,如果董事会召集不了,可以由监事会召集,如果这些都不召集或者没有办法召集,或者说故意不召集的情况下,那么单独持有10%以上的股东或者合计持有10%以上的股东,可以自行召集和主持股东大会。

◆第五:临时提案权——3%

这个3%主要是在股份公司的情况下,他有股东大会的临时提案权,本来股东大会的议案一般是董事会和监事会提出来的,但是如果持有3%以上的股东,他就有权利提出临时议案,他只要提出来,股东会或者股东大会,就得去讨论,讨论的结果怎么样不管,但是人家有这个权利提,而且你必须要听要去讨论,但是这条线仅适用于股份有限公司,有限责任公司由于其具备的人合性,没有此类繁杂的程序性规定。

好了,鉴于其他四条生命线使用机会比较少,属于较为特殊的情况,就不一一阐明了。今天要给大家强调的是,我们要正确的看待这个生命线,不能死扣。

■第一,生命线它本身是活的,不是死的。

你比如说法律规定的普通多数是1/2以上,特别多数是2/3以上,那么我们可不可以把1/2以上在章程里边写成60%?可不可以把2/3以上在章程里面把它写成70%?从法律的角度是可以的。

■第二,在特殊情况下,生命线它也不起作用。

比如说在AB股权、在协议控制,马云当年引入投资重组之后,他们的创业团队持股加起来不到1/3,雅虎拥有大概34%左右,软银拥有大概是1/3左右。这种情况下,按说马云他们是没有控制权了,但是他们约定,公司的经营还是马云和他的团队说了算,甚至这个制度延伸到当今,今天我们看到上市的时候的所谓的合伙人制,在这种情况下,所谓生命线就不起作用了。

■第三,一些特殊的持股线,用的很少。

比如说10%可以请求人民法院解散公司,这个很少用到。

有一次在线下讲课,讲股权激励,有一个老板就跟我说,老师我听明白了,我也准备干股权激励,但是我要把握住一点,我说什么?他说我绝对不给任何人持股10%以上。我说为什么?他说持有10%以上的股东有权利要求法院解散公司,我害怕他到时候一个不高兴,然后向法院一纸诉状,把我这公司给我解散了怎么办?

我说你就想多了他起诉解散公司是在一个很苛刻的条件下,就是说出现僵局,以别的方式解决不了,你明明就是大股东,你一说话搞个程序就是股东会,他怎么可能出现僵局?如果照这种思维的话,你就所有的股权对外都不敢放出10%,因为法律规定是单独或合计持有10%

所以没有必要考虑这么多,从公司法修改有这个条款以来,小股东莫名其妙的一纸诉状,然后法院就把公司解散了,一个都没有。

我们要正确认识这个股权生命线,我们的态度是要重视,但不要误解,更不用恐惧。

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