本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次重大资产购买的基本情况四川川投能源股份有限公司(以下简称“上市公司”“公司”)拟以支付现金的方式通过北京产权交易所参与竞买国能大渡河流域水电开发有限公司(以下简称“标的公司”)10%股权(以下简称“本次重大资产购买”“本次交易”)。

二、本次重大资产购买的实施进展情况2022年8月19日，公司召开第十一届董事会八次会议、第十一届监事会八次会议，审议通过了《关于同意国家能源投资集团有限责任公司公开挂牌转让国能大渡河流域水电开发有限公司10%股权并原则上同意放弃优先购买权的提案报告》《关于同意参与竞标国能大渡河流域水电开发有限公司10%股权项目的提案报告》《关于授权总经理办公会全权负责实施竞标国能大渡河流域水电开发有限公司10%股权、落实同意公开挂牌转让并放弃优先购买权的提案报告》。

【资料图】

2022年9月7日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于同意国家能源投资集团有限责任公司公开挂牌转让国能大渡河流域水电开发有限公司10%股权并原则上同意放弃优先购买权的提案报告》《关于同意参与竞标国能大渡河流域水电开发有限公司10%股权项目的提案报告》《关于授权总经理办公会全权负责实施竞标国能大渡河流域水电开发有限公司10%股权、落实同意公开挂牌转让并放弃优先购买权的提案报告》。

2022年11月23日，公司收到北京产权交易所出具的《交易签约通知书》，确认公司作为“国能大渡河流域水电开发有限公司10%股权”转让项目的受让方，详见公司披露的《四川川投能源股份有限公司关于成功竞买国能大渡河流域水电开发有限公司10%股权的提示性公告》(公告编号：2022-109)。

2022年11月30日，公司召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过了本次重组的重组预案及相关提案报告，董事会同意公司签署《产权交易合同》。

2022年12月14日收到了上海证券交易所《关于对四川川投能源股份有限公司重大资产购买预案的问询函》，详见公司披露的《四川川投能源股份有限公司关于收到上海证券交易所 <关于对四川川投能源股份有限公司重大资产购买预案的问询函> 的公告》(公告编号：2022-120)。

2022年12月20日，公司对审核意见函相关问题进行了回复并相应修改了重大资产购买预案及其摘要，详见公司于2022年12月21日披露的《四川川投能源股份有限公司关于上海证券交易所 <关于对四川川投能源股份有限公司重大资产购买预案的问询函> 回复的公告》(公告编号：2022-121)等公告。

2022年12月21日，公司与交易对方国家能源投资集团有限责任公司(以下简称“交易对方”)就本次交易签订了附条件生效的《产权交易合同》并于当日召开第十一届董事会十三次会议，审议本次交易的重组报告书(草案)及相关提案报告。详见公司披露的《四川川投能源股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要等公告。

三、《产权交易合同》的主要内容

(一)产权转让标的

1.合同转让标的为交易对方所持有的标的公司的10%股权。

2.交易对方就其持有的标的公司股权所认缴的出资已经全额缴清。

3.转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该转让标的上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

(二)标的公司

1.合同所涉及之标的公司是合法存续的、并由交易对方合法持有其21%股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。

2.标的公司的全部资产经拥有评估资质的北京中企华资产评估有限责任公司评估，出具了以2022年5月31日为评估基准日的中企华评报字(2022)第6301-01号《资产评估报告》。

(三)产权转让方式合同项下产权交易已于2022年10月24日经北交所公开发布产权转让信息披露公告，公告期间只产生公司一个意向受让方，由公司受让合同项下转让标的。

(四)产权转让价款及支付

1.转让价格

(1)根据公开信息披露结果，交易对方将合同项下转让标的以人民币(大写)肆拾亿零壹仟贰佰玖拾贰万柒仟壹佰元整【即：人民币(小写)40,1292,7100元】转让给公司。

(2)公司按照交易对方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于公司按照合同约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分。

2.计价货币上述转让价款以人民币作为计价单位。3.转让价款支付方式公司采用一次性付款方式，将扣除保证金后的剩余转让价款在合同生效后5个工作日内汇入北交所结算账户。

(五)产权转让的交割事项

1.交易对方、公司应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对合同及其项下产权交易的批准。

2.合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后45个工作日且不晚于在公司支付股权转让价款后60日内，交易对方应促使标的公司办理股权变更登记手续，公司应给予必要的协助与配合。

3.交易对方、公司应当按照转让标的现状进行交割，在签署合同之前，公司已对转让标的是否存在瑕疵及其实际情况进行了充分地审慎调查。合同签署后，公司即表明已完全了解，并接受转让标的的现状，自行承担交易风险。

4.本次产权转让不涉及标的公司债权债务的主体变更，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍由标的公司享有和承担；本次产权转让也不涉及员工安置，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍由其聘任。

(六)产权交易费用的承担合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲乙双方各自承担；没有规定的，由负有履行义务的一方承担。

(七)合同的生效合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后成立，并依据法律、行政法规等规定报审批机关批准(如需)后生效。[包括但不限于如公司受让合同项下转让标的构成上市公司重大资产重组的，经公司国资监管部门、董事会、股东大会批准并经证券监管部门(包括但不限于证券交易所、中国证监会)批准/同意后方才生效]。

四、风险提示本次重大资产购买事项的实施尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

四川川投能源股份有限公司董事会

2022年12月22日  

（文章来源：金融投资报）