换股合并是将流通股股东所持上市公司股票按一定换股比例折换成上市后集团公司的流通股票。

换股完成后，原上市公司退市，注销法人资格，其所有者权益、债务由集团公司承担，即集团公司整体上市。

整体上市就是企业集团将其全部资产证券化的过程。整体上市后，集团公司将改制为上市的股份有限公司。

从我国企业集团整体上市实践看，整体上市往往采用以换股合并、定向增发与反向收购、集团首次公开发行上市。

定向增发与反向收购是由集团下属的上市子公司增发相应股份，然后反向收购集团公司资产，进而达到集团公司整体上市的目的。

集团首次公开发行上市。

换股吸收合并的利弊

换股并购的优点：

1、收购方不需要支付大量现金，因而不会使公司的营运资金遭到挤占。

2、收购交易完成后，目标公司纳入兼并公司，但目标公司的股东仍保留其所有者权益，能够分享兼并公司所实现的价值增值。

3、目标公司的股东可以推迟收益实现时间，享受税收优惠。

换股并购的缺点：

1、对兼并方而言，新增发的股票改变了其原有的股权结构，导致了股东权益的“淡化”，其结果甚至可能使原先的股东丧失对公司的控制权。

2、股票发行要受到证券交易委员会的监督以及其所在证券交易所上市规则的限制，发行手续繁琐、迟缓使得竞购对手有时间组织竞购，亦使不愿被并购的目标公司有时间部署反并购措施。

3、换股收购经常会招来风险套利者，套利群体造成的卖压以及每股收益被稀释的预期会招致收购方股价的下滑。