近日，上海证券交易所发布关于对新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产重组草案的信息披露的问询函(上证公函【2023】0146号)。2月18日，新疆鑫泰天然气股份有限公司(简称“新天然气”，603393.SH)发布重大资产购买暨关联交易报告书(草案)。

新天然气通过全资孙公司香港利明作为本次交易的要约人，提请亚美能源董事会在满足先决条件的前提下向计划股东提出私有化亚美能源的建议，其中涉及根据开曼群岛公司法第86条以协议安排方式私有化亚美能源，计划股东将获得香港利明支付的现金1.85港元/股作为私有化对价。协议安排完成后，亚美能源将成为香港利明的全资子公司，并从香港联交所退市。

(相关资料图)

截至报告书出具之日，亚美能源已发行3395316832股股份，香港利明持有亚美能源1933704886股股份，占亚美能源已发行股份的56.95%，将不作为计划股份的一部分。

本次交易标的为亚美能源除香港利明以外的全部股东所持亚美能源43.05%的已发行股份，合计为1461611946股已发行股份。本次交易为亚美能源私有化安排，潜在交易对方为标的公司除香港利明以外的全部股东。本次交易价格为香港利明向计划股东以现金方式按照1.85港元/股支付现金付款，本次交易总价约为2703982100.10港元(27.04亿港元)。

本次交易的资金来自于新天然气的自有资金和自筹资金。其中自筹资金为新天然气全资子公司四川利明向民生银行乌鲁木齐分行申请的15亿元人民币并购贷款，上市公司为四川利明提供了不可撤销的连带责任保证担保及所持四川利明100%股权质押担保，四川利明提供所持香港利明100%股权质押担保，香港利明为四川利明提供了所持亚美能源1933704886股普通股质押担保；自有资金为新天然气经营积累资金10亿元人民币。

本次交易的交易对方中，左娜系新天然气控股股东、实际控制人明再远的配偶，为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

本次交易系新天然气以协议安排的方式私有化亚美能源。由于标的公司为香港联交所上市公司，具有公开交易市场价格，本次私有化交易价格是新天然气基于亚美能源近期公开交易价格的基础上，综合考虑并全面评估标的公司的资产状况、盈利水平、技术水平、发展条件、未来趋势等因素，并参考境内上市公司私有化收购香港上市公司的溢价水平而确定的。上市公司已聘请银河证券以2022年12月31日为估值基准日对标的资产进行估值分析并出具估值报告，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。本次交易价格为每股1.85港元，标的公司1461611946股股份对应交易价格为27.04亿港元。

标的公司亚美能源在2020年度、2021年度以及2022年1-9月3个报告期内，天然气资产账面净值分别为22.25亿元、24.53亿元、25.31亿元，累计折旧分别为10.19亿元、13.29亿元、16.81亿元。

新天然气聘请信达证券担任本次交易的独立财务顾问，项目主办人为刘文选、汤玉、付敏，聘请了北京市君合律师事务所作为本次交易的中国法律顾问。会计师事务所为中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)。估值机构为中国银河证券股份有限公司

上海证券交易所指出，草案显示，截止2022年9月30日，标的公司天然气资产的账面净值为25.31亿元，勘探及评估资产账面净值为8.05亿元。天然气资产价值包括钻探成本、勘探及评价成本、开发成本及与煤层气生产资产相关的其他直接成本，从2020年至2022年9月的两年一期中，天然气资产计提折旧分别为10.19亿元、13.29亿元、16.81亿元。请公司补充披露：(1)区分潘庄区块和马必区块，列示天然气资产的具体构成及明细；(2)区分潘庄区块和马必区块，列示勘探及评估资产具体构成及明细；(3)结合勘探及评价成本与勘探及评估资产的区别、核算内容、各区块勘探进度，说明划分依据及合理性；(4)结合业务开展、天然气资产计提折旧的具体方法，说明天然气资产折旧逐年增长的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

以下为原文：

上海证券交易所

上证公函【2023】0146号

关于对新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产重组草案的信息披露的问询函

新疆鑫泰天然气股份有限公司：

经审阅你公司提交的《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》(以下简称草案)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

1、公司于2018年通过要约收购取得亚美能源(以下简称亚美能源或标的公司)控制权，目前已合计持有亚美能源56.95%股份。本次拟继续收购亚美能源的全部剩余股权并将其从联交所私有化退市。公开信息显示，Wisdom Treasure Holdings Inc.目前持有亚美能源17.72%股权，为第二大股东。请公司补充披露：(1)本次继续收购标的公司剩余股权的具体原因及主要考虑；(2)Wisdom Treasure Holdings Inc.的基本信息，包括取得标的公司股权的具体情况，是否与公司及实际控制人存在关联关系；(3)本次交易在收购股份数量、比例等方面的具体达成条件，如Wisdom Treasure Holdings Inc.不参与本次要约，是否可能对方案的后续推进构成重大障碍。请财务顾问发表意见。

2、草案披露的亚美能源两年一期财务数据显示，2020年至2022年9月30日，潘庄区块营业收入占亚美能源营业收入的比例分别为93.74%、87.55%、75.57%，虽逐年下降，但仍占标的公司营业收入的四分之三以上。此外，潘庄区块的《产品分成合同》将于2028年3月3日到期，剩余时间仅有5年。请公司补充披露：(1)根据目前与合作方的沟通情况，标的公司续签《产品分成合同》是否存在障碍；(2)若该《产品分成合同》到期无法续期，是否将对标的公司的持续盈利能力造成重大不利影响，标的公司对该潜在风险有何处理安排。请财务顾问发表意见。

3、公司在2018年收购亚美能源的重组草案中披露，马必项目年设计产能为10亿立方米。本次交易草案显示，该项目2022年1-9月的产量为1.89亿立方米，请公司补充披露：(1)马必项目目前的设计产能情况较前期是否发生变化，现有产能与设计产能不一致的原因及合理性；(2)结合马必项目目前开发进度、后续开发计划、预计后续资金投入及资金来源等，分析说明未来按期达产、运营是否存在较大不确定性，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。

4、草案披露称，亚美能源生产的煤层气，需首先用来支付税、费和回收生产、勘探、开发相关成本，剩余煤层气为余额气，余额气由可分配余额气和留成气组成，可分配余额气将由合作双方根据参与权益进行分配，留成气需全部分配给中方合作伙伴。请公司补充披露：(1)煤层气用来支付税、费和回收各项成本的具体比例和会计处理方式；(2)可分配余额气和留成气的具体分配比例或分配方式；(3)留成气分配给中方合作伙伴是否说明该合作方取得了超出《产品分成合同》所约定权益的收益，标的公司的利益是否受到损害。请财务顾问发表意见。

5、草案显示，截止2022年9月30日，标的公司天然气资产的账面净值为25.31亿元，勘探及评估资产账面净值为8.05亿元。天然气资产价值包括钻探成本、勘探及评价成本、开发成本及与煤层气生产资产相关的其他直接成本，从2020年至2022年9月的两年一期中，天然气资产计提折旧分别为10.19亿元、13.29亿元、16.81亿元。请公司补充披露：(1)区分潘庄区块和马必区块，列示天然气资产的具体构成及明细；(2)区分潘庄区块和马必区块，列示勘探及评估资产具体构成及明细；(3)结合勘探及评价成本与勘探及评估资产的区别、核算内容、各区块勘探进度，说明划分依据及合理性；(4)结合业务开展、天然气资产计提折旧的具体方法，说明天然气资产折旧逐年增长的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

6、草案附件显示，潘庄项目和马必项目各有临时用地200余处和300余处，其中各有100余处临时用地已经超出批复使用期限或协议期限。请公司补充披露：(1)目前就已超期临时用地办理相应续期手续是否存在障碍，预计将在何时完成续期；(2)超期临时用地的使用情况，如在继续使用中，是否存在法律风险或潜在纠纷；

(3)如超期临时用地未能完成续期，是否会对标的公司生产经营带来不利影响。请财务顾问和律师发表意见。

请你公司收到本问询函后对外披露，在10个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对草案作相应修改。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二三年三月三日