近日，上海证券交易所发布关于对上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的问询函(上证公函【2022】2738号)。12月16日，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司(简称“陆家嘴”，600663.SH)发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。

【资料图】

上市公司陆家嘴拟以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权，拟以支付现金方式购买前滩投资持有的耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权。本次交易前，陆家嘴已持有东袤公司30%股权，本次交易完成后，陆家嘴持有昌邑公司100%股权、东袤公司60%股权、耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权，昌邑公司、企荣公司将成为上市公司的全资子公司，东袤公司、耀龙公司将成为陆家嘴的控股子公司。

截至预案签署日，鉴于与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。待本次交易经审计的财务数据、资产评估结果确定后，上市公司与交易对方将按照中国证监会的相关规定协商确定本次交易的业绩承诺和补偿安排，最终以交易各方签署的业绩承诺及补偿协议为准。

在本次交易的交易对方中，陆家嘴集团系上市公司陆家嘴的控股股东，前滩投资系陆家嘴集团的控股子公司。因此，本次交易构成关联交易。

预案显示，昌邑公司最近两年一期(2022年1-11月、2021年度、2020年度)未经审计的主要财务数据中，营业收入分别为0、0、0。

东袤公司最近两年一期未经审计的主要财务数据中，营业收入分别为0、0、0。

耀龙公司最近两年一期未经审计的主要财务数据中，营业收入分别为12.16万元、18.45万元、0。

企荣公司最近两年一期未经审计的主要财务数据中，营业收入分别为2797.68万元、0.55万元 、0.77万元。

上海证券交易所指出，预案披露，标的公司昌邑公司、东袤公司、耀龙公司、企荣公司2022年1-11月分别实现营业收入0、0、12.16万元、2797.68万元，实现净利润-0.09万元、815.72万元、-29.81万元、-790.71万元，11月末资产负债率分别为97%、0.05%、65%、65.4%，上市公司三季度末资产负债率约69.55%。其中，东袤公司2021年及2022年1-11月经营活动现金流净额分别为-94.97亿元、-4.24亿元。请公司补充披露：(1)结合行业惯例、项目进展和项目未来投入与开发计划等情况，说明标的公司无营收或营收规模较小、净利润亏损的原因，进而说明本次交易的必要性，是否有利于上市公司增强可持续盈利能力；(2)结合4家标的公司目前资产负债结构和项目未来销售与出租计划，以及周边楼盘销售、办公与商业出租情况，量化说明本次交易如何有利于优化上市公司资产负债结构；(3)结合东袤公司的具体经营情况，说明其经营活动现金流持续流出且金额较大的原因及合理性。

以下为原文：

上海证券交易所

上证公函【2022】2738号

关于对上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的问询函

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司：

经审阅你公司提交的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称预案)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

1.关于标的公司财务信息。预案披露，标的公司昌邑公司、东袤公司、耀龙公司、企荣公司2022年1-11月分别实现营业收入0、0、12.16万元、2797.68万元，实现净利润-0.09万元、815.72万元、-29.81万元、-790.71万元，11月末资产负债率分别为97%、0.05%、65%、65.4%，上市公司三季度末资产负债率约69.55%。其中，东袤公司2021年及2022年1-11月经营活动现金流净额分别为-94.97亿元、-4.24亿元。请公司补充披露：(1)结合行业惯例、项目进展和项目未来投入与开发计划等情况，说明标的公司无营收或营收规模较小、净利润亏损的原因，进而说明本次交易的必要性，是否有利于上市公司增强可持续盈利能力；(2)结合4家标的公司目前资产负债结构和项目未来销售与出租计划，以及周边楼盘销售、办公与商业出租情况，量化说明本次交易如何有利于优化上市公司资产负债结构；(3)结合东袤公司的具体经营情况，说明其经营活动现金流持续流出且金额较大的原因及合理性。

2.关于标的公司项目情况。预案披露，标的公司项目主要在上海陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区，主要用途包括商业、办公、住宅等，用地面积合计6.78万平方米。其中，昌邑公司持有的部分地块系从陆家嘴集团旗下受让，昌邑公司正在办理签署土地使用权出让合同补充协议事宜。请公司补充披露：(1)标的公司各项目拿地情况，以及项目进展和未来开发计划；(2)昌邑公司从控股股东

处受让土地事宜的进展，说明相关土地权属是否存在瑕疵，后续过户是否存在风险或法律障碍，是否有相关保障措施。

3.关于同业竞争。预案披露，陆家嘴集团将继续履行已有避免同业竞争的承诺，前期对于相同或相近业务在符合特定条件下已委托上市公司进行开发、销售及运营管理，并承诺未来存在竞争或潜在竞争的商业机会在符合特定条件下让予上市公司，或委托上市公司进行开发、销售及运营管理。请公司补充披露：(1)结合前期陆家嘴集团已经委托上市公司开发、销售及运营管理项目的情况，说明上市公司收取相关费用的标准与公允性，财务成本的分配与承担，项目公司的并表安排及合规性；(2)结合前述问题回复，分析说明相关安排是否有利于保护上市公司利益；(3)结合行业特征与前期案例，评估通过委托开发、销售及运营管理方式是否可以有效避免公司与关联方的同业竞争，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)等相关规定。

4.关于交易安排。预案显示，上市公司拟收购标的公司均为控股股东陆家嘴集团控制，其中交易完成后对东袤公司、耀龙公司持股比例仅为60%。交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份之锁定期安排，将在满足《重组办法》等法规要求的前提下，由交易各方协商一致确定。请公司补充披露：(1)标的公司与交易对手是否存在往来款项，如存在，请补充披露背景及合理性，说明标的资产是否存在资金占用情形及相应解决措施；(2)公司未收购东袤公司、耀龙公司全部股权的原因及合理性，是否就剩余股份存在其他特殊安排；(3)交易对方股份锁定期安排，未能明确的，说明原因及合理性。

5.关于未决事项。预案显示，公司子公司苏州绿岸因土地污染相关事项，正在与相关部门及公司交涉，推动相关责任方承担后续处置责任。请公司补充披露：相关地块调查的最新进展，对后续重组推进可能造成何种影响，并说明解决措施。

请你公司收到本问询函后对外披露，在10个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二二年十二月二十三日